Декабрь 1999 г.

Адвокат инвестора: как Комиссия по ценным бумагам и бирже защищает инвесторов и поддерживает целостность рынка

Размещено на веб сайте 15 мая 2003

 

Введение

Создание Комиссии по ценным бумагам и бирже

Организация Комиссии по ценным бумагам и бирже

Законы, регулирующие отрасль ценных бумаг

 

Введение. Комиссия по ценным бумагам и бирже: кто мы и чем занимаемся

Главная задача Комиссии по ценным бумагам и бирже США – защита инвесторов и сохранении чистоты рынка ценных бумаг. По мере того как все большее число инвесторов впервые выходят на рынки, чтобы обеспечить свое будущее, оплатить приобретенные дома и послать своих детей в колледж, эти задачи становятся как никогда ранее актуальными.

Мир инвестиций увлекателен, сложен и может быть очень выгодным. Но в отличие от мира банков, где вклады гарантируются федеральным правительством, акции, облигации и другие ценные бумаги могут падать в цене. Здесь гарантий не существует. Вот почему инвестирование не может быть зрелищным видом спорта; в действительности для инвесторов главный способ сохранить свои деньги, вложенные в рынки ценных бумаг, заключается в том, чтобы вести исследования и задавать вопросы.

Законы и правила, регулирующие отрасль ценных бумаг в Соединенных Штатах, исходят из простой и логичной концепции: все инвесторы, будь то крупные организации или частные лица, прежде чем покупать эти бумаги, должны иметь доступ к определенным общим фактам, относящимся к инвестициям. Для этого Комиссия по ценным бумагам и бирже требует от акционерных компаний раскрывать публике важную финансовую и другую информацию, Общим банком знаний, который в результате возникнет, могут пользоваться все инвесторы, чтобы решить для себя, являются ли бумаги какой-либо компании хорошей инвестицией. Только благодаря равномерному потоку своевременной, всеобъемлющей и точной информации люди могут принимать обоснованные инвестиционные решения.

Комиссия по ценным бумагам и бирже также надзирает за другими ключевыми фигурами рынка ценных бумаг, включая биржи, брокеров и дилеров, инвестиционных консультантов, инвестиционные фонды открытого типа и холдинговые компании, оказывающие коммунальные услуги. И здесь Комиссия по ценным бумагам и бирже главным образом озабочена обеспечением раскрытия важной информации, соблюдением законов о ценных бумагах и защитой инвесторов, которые взаимодействуют с различными организациями и лицами.

Правоохранительные полномочия – ключевые для эффективности Комиссии по ценным бумагам и бирже. Ежегодно Комиссия подает от 400 до 500 гражданских исков против частных лиц и компаний, нарушивших законодательство о ценных бумагах. Типичными нарушениями являются: использование на торгах конфиденциальной информации, полученной в силу служебного положения, мошенничество в бухгалтерской отчетности и предоставление ложной или вводящей в заблуждение информации о ценных бумагах и компаниях, их выпускающих.

Но борьба с мошенничеством в сфере ценных бумаг требует коллективных усилий. Основным звеном эффективной защиты инвесторов является грамотный и осторожный инвестор. Комиссия по ценным бумагам и бирже предлагает вниманию публики обширную информацию на своем сайте www.sec.gov. В сайт входит также база данных EDGAR, которая содержит формы раскрывающих финансовое положение документов для заполнения акционерными компаниями в соответствии с требованиями Комиссии.

Хотя Комиссия по ценным бумагам и бирже выступает в роли основного надзорного и регулирующего органа на рынках ценных бумаг США, она тесно сотрудничает со многими организациями, включая Конгресс, другие федеральные министерства и ведомства, саморегулирующиеся организации (например, биржи), государственных регуляторов ценных бумаг и различные организации частного сектора.

Настоящая статья представляет собой обзор истории, обязанностей, деятельности, организации и работы Комиссии по ценным бумагам и бирже.

Создание Комиссии по ценным бумагам и бирже

Комиссия по ценным бумагам и бирже была основана в эпоху, которая созрела для реформ. До Великой депрессии 1929 г. идея федерального регулирования рынков ценных бумаг не находила сколько-нибудь значительной поддержки. Это было особенно характерно для всплеска деловой активности в период после Первой мировой войны. Предложения, направленные на то, чтобы правительство требовало раскрытия финансового положения и предотвращало мошенническую торговлю акциями, никогда всерьез не рассматривались.

Соблазненные обещаниями быстрого перехода от нищеты к богатству и дешевым кредитом, большинство инвесторов мало обращали внимание на опасность неконтролируемой работы рынка. В течение 1920-х годов примерно 20 млн. крупных и мелких держателей акций воспользовались послевоенным процветанием и сделали ставку на сколачивание состояний на рынке акций. По имеющейся оценке, из новых ценных бумаг на 50 млрд. дол. США, выставленных на продажу в течение этого периода, половина оказались обесцененными.

Когда в октябре 1929 г. рынок акций рухнул, состояния бесчисленных инвесторов были потеряны. Банки также потеряли огромные суммы денег во время краха, так как они делали крупные инвестиции в рынки. Когда люди испугались, что их банки могут оказаться не в состоянии вернуть деньги, бывшие на счетах вкладчиков, массовое изъятие вкладов из банковской системы привело к разорению многих банков.

В результате краха и последовавшей депрессии доверие общества к рынкам стремительно рухнуло. И потому достигли консенсуса относительно того, что для оздоровления экономики должно быть восстановлено доверие публики к рынкам ценных бумаг. Конгресс провел слушания, чтобы выявить проблемы и найти их решения.

Основываясь на выводах, сделанных во время этих слушаний, Конгресс принял Закон о ценных бумагах 1933 г. и Закон о рынке ценных бумаг 1934 г. Эти законы были предназначены для восстановления доверия инвесторов к нашим рынкам ценных бумаг за счет большей структурированности и правительственного надзора. Основные цели этих законов могут быть сведены к двум понятиям, отвечающим здравому смыслу.
  • Компании, публично предлагающие ценные бумаги за инвестиционные доллары, должны сообщать публике правду о своем бизнесе, продаваемых ими ценных бумагах и рисках, связанных с инвестированием.
    •
  • Люди, продающие и покупающие ценные бумаги, – брокеры, дилеры, а также биржи должны относиться к инвесторам справедливо и честно, ставя на первое место их интересы.
    •

Контроль над отраслью ценных бумаг требует высокой степени координации. В 1934 г. Конгресс учредил Комиссию по ценным бумагам и бирже, чтобы добиться претворения в жизнь вновь принятых законов о ценных бумагах, обеспечить стабильность рынков и, самое главное, защитить инвесторов. Первым председателем Комиссии Президент Франклин Д. Рузвельт назначил Джозефа П. Кеннеди, отца Президента Джона Ф. Кеннеди.

Организация Комиссии по ценным бумагам и бирже

Комиссия по ценным бумагам и бирже состоит из пяти назначаемых Президентом членов Комиссии, четырех отделений и 18 бюро. Имея примерно 2900 сотрудников, Комиссия по ценным бумагам и бирже считается небольшой по стандартам федеральных ведомств. Комиссия по ценным бумагам и бирже, чей центральный офис находится в Вашингтоне (округ Колумбия), имеет 11 региональных и окружных бюро по всей стране.

Члены Комиссии

Комиссия по ценным бумагам и бирже состоит из пяти членов, назначаемых Президентом США по рекомендации и с согласия Сената. Их сроки пребывания в должности равны пяти годам и распределены так, чтобы каждый год 5 июня заканчивался срок одного члена комиссии. Чтобы обеспечить непартийный характер Комиссии, к одной политической партии могут принадлежать не более трех ее членов. Президент назначает одного из членов Комиссии председателем, который является ее высшим должностным лицом.

Члены Комиссии собираются на заседания для обсуждения различных вопросов, предлагаемых им аппаратом, и принятия по ним решений. На этих заседаниях члены Комиссии:
  • дают толкование федеральных законов о ценных бумагах;
  • вносят изменения в существующие правила;
    •
  • предлагают новые правила, чтобы справиться с изменяющимися рыночными условиями;
  • обеспечивают соблюдение правил и законов.
    •

Эти заседания открыты для публики и СМИ, если только не обсуждаются секретные темы (например, когда решается вопрос о начале расследования соблюдения правил и законов).

Отделения

Отделение корпоративного финансирования

Отделение корпоративного финансирования контролирует раскрытие корпорациями важной информации для инвесторов. От корпораций требуется соблюдать правила, относящиеся к раскрытию информации, которая должна быть предоставлена при первичной продаже акций и в дальнейшем предоставляться на непрерывной и периодической основе. Аппарат Отделения регулярно изучает заполняемые компаниями документы по раскрытию финансового положения. Аппарат также оказывает компаниям помощь в интерпретировании норм, установленных Комиссией, и дает рекомендации по принятию Комиссией новых норм.

Отделение корпоративного финансирования рассматривает документы, которые должны представлять в Комиссию акционерные компании. В число этих документов входят:
  • заявления о регистрации вновь выпускаемых ценных бумаг;
    •
  • ежегодные и квартальные отчеты (формы 10-К и 10-Q);
  • материалы для получения доверенностей, рассылаемые держателям акций перед годичным собранием;
  • ежегодные отчеты перед акционерами;
    •
  • документы, связанные с офертами (оферта – это предложение купить большое количество акций корпорации, обычно выше текущей рыночной цены);
  • комплекты документов по слияниям и приобретениям.
    •

Эти документы раскрывают информацию о финансовом состоянии и деловой практике, призванную помочь инвесторам принять обоснованные инвестиционные решения. В течение всего процесса рассмотрения документов в Отделении аппарат следит за тем, чтобы акционерные компании выполняли требования относительно раскрытия финансового положения, и принимает меры по улучшению качества этого раскрытия. Чтобы соблюсти требования Комиссии по ценным бумагам и бирже к раскрытию финансового положения, компания, выпускающая ценные бумаги или чьи бумаги находятся в открытой продаже, должна предоставить всю информацию, как положительную, так и отрицательную, если эта информация может иметь отношение к решению инвестора купить, продать или сохранить ценную бумагу.

Отделение корпоративного финансирования представляет административное толкование Закона о ценных бумагах 1933 г., Закона о рынке ценных бумаг 1934 г. и Закона о подписании двусторонних трастовых договоров 1939 г. и рекомендует инструкции по реализации этих законодательных актов. Работая в тесном сотрудничестве с Бюро начальника финансового отдела, Отделение контролирует деятельность профессиональных бухгалтеров, в частности, Совета по финансовым и бухгалтерским стандартам, что приводит к формулированию общепринятых бухгалтерских принципов (GAAP – ГААП).

Аппарат Отделения дает указания и консультации лицам, подающим заявления о регистрации, лицам, предполагающим подать заявления о регистрации, и публике, чтобы помочь им соблюдать законы. Например, компания может обратиться с вопросом, требуется ли регистрировать конкретные ценные бумаги в Комиссии по ценным бумагам и бирже. Отделение корпоративного финансирования доводит до компании свою интерпретацию соответствующих норм обращения ценных бумаг и дает советы по соблюдению требования о финансовой открытости.

Отделение использует не требующие конкретных действий письма для передачи указаний в более формальном виде. Компания стремится получить не требующее конкретных действий письмо от аппарата Комиссии по ценным бумагам и бирже, если собирается занять еще свободную нишу в отрасли ценных бумаг. Например, если компания желает опробовать новую маркетинговую или финансовую методику, она может попросить аппарат написать ей письмо с указанием, будет ли он рекомендовать, чтобы Комиссия по ценным бумагам и бирже приняла меры против компании за использование новой практики.

Как идет процесс нормотворчества в Комиссии по ценным бумагам и бирже

Нормотворчество – это процесс, при помощи которого федеральные ведомства реализуют принятые Конгрессом законопроекты, ставшие законами после подписания Президентом. Основные законодательные акты, например, Закон о ценных бумагах 1933 г., Закон о рынке ценных бумаг 1934 г. и Закон об инвестиционной компании 1940 г., обеспечивают основу для надзора за рынками ценных бумаг со стороны Комиссии по ценным бумагам и бирже. Эти законодательные акты создают общую картину, устанавливая базовые принципы и цели. Затем, по мере технологических изменений на рынках ценных бумаг, их роста и появления новых продуктов и услуг, Комиссия по ценным бумагам и бирже включается в нормотворческую работу для обеспечения справедливого и упорядоченного функционирования рынков и защиты инвесторов путем изменения существующих норм и выработки новых.

Нормотворчество может включать несколько этапов: опубликование концепции, предложение проекта нормы и принятие нормы.

Опубликование концепции. Процесс нормотворчества обычно начинается с предложения проекта нормы, но иногда вопрос настолько уникален и/или сложен, что Комиссия стремится изучить общественное мнение, на основе которого (если таковое имеется) уместно сформировать подход к регулированию. Публикуемая концепция содержит описание интересующей проблемы и озабоченности Комиссии по этому поводу, а также в ней обычно указываются различные подходы к разрешению проблемы. Затем следует ряд вопросов, ответы на которые комиссия хочет получить от общественности. Обратная связь с публикой учитывается при определении Комиссией наиболее оптимального подхода, если таковой, конечно, существует.

Предложение проекта нормы: Аппарат Комиссии по ценным бумагам и бирже разрабатывает детальный проект официального предложения и представляет его на рассмотрение Комиссии в полном составе. В отличие от опубликования концепции, предложение проекта нормы имеет свою специфику относительно задач и способов достижения целей. После одобрения Комиссией предложенный проект нормы представляется общественности для изучения и обсуждения в течение определенного периода времени, обычно от 30 до 60 дней. Полученные отклики снова учитываются при выработке окончательного текста нормы.

Принятие нормы. Наконец, аппарат Комиссии по ценным бумагам и бирже представляет окончательную формулировку нормы на рассмотрение Комиссии в полном составе. В случае принятия данная мера становится частью официальных норм, которые управляют отраслью ценных бумаг. Если это одна из основных норм, перед вступлением в силу она может подлежать рассмотрению в Конгрессе и может быть им отвергнута.
Отделение рыночного регулирования

Отделение рыночного регулирования устанавливает и поддерживает стандарты справедливых, упорядоченных и эффективных рынков. Прежде всего путем регулирования деятельности главных участников рынка ценных бумаг: брокерско-дилерских фирм; саморегулирующихся организаций, включая фондовые биржи и Национальную ассоциацию маклеров ценных бумаг, Совет по нормотворчеству для муниципальных ценных бумаг и расчетные палаты (саморегулирующиеся организации, помогающие облегчить торговые расчеты); трансферных агентов (юридических лиц, ведущих учет владельцев акций и облигаций); обработчиков информации о ценных бумагах. (Саморегулирующаяся организация – это добровольная организация, которая вырабатывает нормы для своих членов на основе федеральных законов о ценных бумагах и обеспечивает их соблюдение. Саморегулирующиеся организации, надзор за которыми осуществляет Комиссия по ценным бумагам и бирже, – основное звено регулирования деятельности брокеров-дилеров.)

Отделение также надзирает за Корпорацией защиты инвесторов ценных бумаг, некоммерческой корпорацией, которая страхует ценные бумаги и наличные деньги на клиентских счетах брокерских фирм-членов от банкротства этих фирм. Важно помнить, что страховка Корпорации защиты инвесторов ценных бумаг не покрывает потери инвесторов в связи с падениями рынка или мошенничеством.

В обязанности Отделения рыночного регулирования входят:
  • осуществление программы финансовой чистоты, проводимой Комиссией для брокеров и дилеров;
    •
  • рассмотрение и одобрение предлагаемых новых норм и изменений, вносимых саморегулирующимися организациями в существующие нормы;
  • установление норм и выпуск толкований по вопросам, связанным с работой рынков ценных бумаг;
  • обследование рынков.
    •

Отделение управления инвестициями

Отделение управления инвестициями надзирает за деятельностью отрасли, занимающейся управлением инвестициями общей стоимостью до 15 млрд. дол. США, регулирует ее, а также применяет законодательство по ценным бумагам, влияющее на инвестиционные компании (включая инвестиционные фонды открытого типа) и инвестиционных консультантов. Применяя федеральное законодательство по ценным бумагам в этой отрасли, Отделение стремится усовершенствовать раскрытие финансового положения и свести к минимуму риски для инвесторов без увеличения необоснованных расходов регулируемых юридических лиц. Отделение:

  • интерпретирует законы и правила для публики и аппарата Комиссии по ценным бумагам и бирже, который занимается инспектированием и соблюдением законодательства;
  • дает ответы на запросы, не требующие действий, и запросы о возможности предоставления льгот;
  • рассматривает комплекты документов инвестиционных компаний и инвестиционных консультантов;
    •
  • рассматривает вопросы соблюдения законодательства инвестиционными компаниями и консультантами;
  • разрабатывает новые нормы и поправки для адаптации регулирующих структур к новым обстоятельствам.
    •

Отрасль коммунальных услуг проходит эволюцию от регулируемой монополии к конкурентоспособной и регулируемой рынком отрасли. Именно поэтому Отделение также осуществляет надзор за зарегистрированными и имеющими льготы холдинговыми компаниями, оказывающими коммунальные услуги (согласно Закону о холдинговых компаниях, оказывающих коммунальные услуги, 1935 г.). В этой области Отделение:

  • рассматривает предложения и заявки и предлагает новые нормы и поправки согласно Закону;
    •
  • изучает ежегодные и периодические отчеты холдинг-компаний и их дочерних компаний;
  • участвует в аудите этих компаний.
    •

Отделение применения законодательства

Отделение применения законодательства расследует возможные нарушения законов о ценных бумагах, дает рекомендации Комиссии относительно подачи, в случае необходимости, исков в федеральный суд или судье по административным правонарушениям, а также ведет переговоры об урегулировании споров от имени Комиссии. Комиссия по ценным бумагам и бирже, обладая правом надзора за применением гражданского законодательства, в то же время работает в тесном контакте с различными правоохранительными органами, занимающимися уголовными правонарушениями по всей стране. Такое сотрудничество необходимо при подготовке и передаче в суд уголовных дел, когда неправомерное поведение требует более сурового наказания.

Отделение собирает доказательства возможных нарушений законов о ценных бумагах из многих источников, включая свои собственные мероприятия по наблюдению, а также из других отделений Комиссии по ценным бумагам и бирже, саморегулирующихся организаций и других источников в отрасли ценных бумаг, сообщений прессы и жалоб инвесторов.

Все расследования Комиссии по ценным бумагам и бирже ведутся конфиденциально. Факты изучаются с максимально возможной полнотой путем неформального наведения справок, опроса свидетелей, изучения брокерского учета, рассмотрения данных проведенных торгов и другими способами. После того, как Комиссия выдает официальный приказ о расследовании, аппарат Отделения может побудить свидетелей дать показания и представить книги, отчеты и другие относящиеся к делу документы при помощи вызова в суд. После расследования аппарат Комиссии по ценным бумагам и бирже представляет свои выводы на рассмотрение Комиссии. Комиссия может поручить аппарату подать иск в федеральный суд или предъявить гражданский иск. Отдельные лица и компании, которые обвиняются в определенных нарушениях, иногда предпочитают урегулировать конфликт, тогда как другие оспаривают обвинения.

В число типичных нарушений, которые могут привести к расследованиям Комиссии по ценным бумагам и бирже, входят:

  • использование на торгах конфиденциальной информации, полученной в силу служебного положения, покупка или продажа ценных бумаг с нарушением отношений доверия и конфиденциальности при владении закрытой, имеющей материальную ценность информацией о ценных бумагах;
  • неправильное истолкование или сокрытие важной информации о ценных бумагах;
  • манипулирование рыночными ценами ценных бумаг;
  • кража средств или ценных бумаг клиента;
    нарушение обязанности брокеров/дилеров лояльно относиться к клиенту и продажа ценных бумаг без надлежащей регистрации.
По законодательству о ценных бумагах Комиссия может возбудить дело о правонарушении либо в федеральных судах, либо направить внутренний иск судье по административным правонарушениям. Факторы, рассматриваемые Комиссией при решении вопроса о дальнейшем преследовании, включают: серьезность правонарушения, технический характер дела, тактические соображения и вид санкций или получение освобождения от них. Например, Комиссия может запретить кому-либо работать в брокерской сфере посредством административного разбирательства, но приказ, запрещающий кому-нибудь действовать в качестве должностного лица корпорации, должен быть получен в федеральном суде. Часто, когда это вызвано тяжестью злоупотребления, Комиссия прибегает к обоим видам разбирательства.

  • Гражданский иск. Комиссия подает в окружной суд США жалобу, в которой описывается неправомерное поведение, перечисляются нарушенные законы и нормы и указывается, каких санкций и мер она добивается. Обычно Комиссия обращается в суд с просьбой отдать приказ, называемый судебным запретом, который запрещает действия или практику, нарушающие закон или нормы, установленные Комиссией. Судебный запрет может также потребовать совершения различных действий, например, аудитов, ответственности за мошенничество или специальных надзорных процедур. Кроме того, Комиссия по ценным бумагам и бирже часто настаивает на денежных штрафах и возмещении незаконно полученных прибылей. Суды могут также запретить конкретному лицу работать служащим или директором корпорации, или временно отстранить его от должности. Лицо, нарушающее приказ суда, может быть обвинено в неуважении к суду, с него могут взыскать дополнительный штраф или заключить в тюрьму.
  • Административные дела. Комиссия может добиваться различных санкций через процесс гражданского разбирательства. Административные разбирательства отличаются от рассмотрения дел в гражданских судах тем, что они слушаются судьей по административным правонарушениям, который не зависит от Комиссии. Судья по административным правонарушениям председательствует на слушании и рассматривает доказательства, представленные аппаратом Отделения, а также любые доказательства, предъявленные обвиняемым в деле. После слушания Судья по административным правонарушениям принимает первичное решение, в котором он делает заключение по факту, и приходит к правовым выводам. Первичное решение также содержит рекомендуемую санкцию. Как аппарат Отделения, так и обвиняемый могут подать апелляцию Комиссии относительно всего решения или любой его части. Комиссия может подтвердить решение судьи по административным правонарушениям, отменить решение или направить его на дополнительное слушание. В число административных санкций входят приказы о запрещении продолжения противоправного действия, временное прекращение действия или отзыв регистраций брокера/дилера и инвестиционного консультанта, порицания, запреты на работу в сфере ценных бумаг, уплата гражданских денежных штрафов и возврат незаконно полученной прибыли.

Бюро

Бюро судей по административным правонарушениям

Судьи по административным правонарушениям проводят слушания и выносят определения по обвинениям в нарушениях законов о ценных бумагах, выдвинутых аппаратом Комиссии по ценным бумагам и бирже. По делам, переданным им Комиссией, судьи проводят слушания, подобные процессам без участия присяжных в федеральных окружных судах. Среди других судебных действий судьи по административным правонарушениям отдают приказы о вызове повесткой в суд, принимают решения по ходатайствам и принимают решения по приемлемости доказательств. По завершении слушаний стороны, участвующие в них, представляют обстоятельства дела и юридические выводы. Судьи по административным правонарушениям готовят и выносят первичные решения, которые содержат установление факта и юридические выводы. Стороны могут подать апелляции по поводу судебных решений в Комиссию, которая подтверждает или отменяет определения судей по административным правонарушениям, или возвращает дело для дополнительного рассмотрения.

Бюро административного управления и кадров

Бюро административного управления и кадров разрабатывает, реализует и оценивает следующие программы Комиссии по людским ресурсам и кадровой работе: штатная структура и оплата труда; набор, назначение и укомплектование персоналом; платёжные ведомости; контроль за выполнением служебных обязанностей и вознаграждения; обучение служащих и карьерный рост; отношения между служащими; оценка кадровой работы; льготы и оказание юридической помощи служащим; обработка и ведение личных дел служащих, а также этика и раскрытие финансового положения. Бюро разрабатывает и осуществляет программы для таких видов деятельности бюро, как телекоммуникации, закупки и подряды; управление собственностью; заключение контрактов и договоров аренды; приобретение помещений и управление ими; обслуживание официального транспорта; программы безопасности; программы готовности к чрезвычайным ситуациям; физическая безопасность; получение и рассылка почты; редакционно-издательская деятельность и настольная издательская система.

Бюро начальника финансового отдела

Начальник финансового отдела является главным консультантом Комиссии по бухгалтерским и аудиторским проблемам. Аудит – это изучение бухгалтерских книг компании и документации с целью убедиться, что документация ведется правильно и последовательно, согласно правилам Комиссии по ценным бумагам и бирже. Бюро начальника финансового отдела также тесно работает с внутренними и внешними органами по установлению бухгалтерских и аудиторских стандартов (например, с Советом по финансовой отчетности, Американским институтом дипломированных бухгалтеров и Международным комитетом финансовой отчетности). Бюро также консультируется с регистраторами, аудиторами и другими сотрудниками аппарата Комиссии относительно применения бухгалтерских стандартов и требований к раскрытию финансового положения и оказывает содействие в решении проблем, которые могут стать основанием для правоприменительных действий.

Бюро проверки соблюдения законов и обследований

Бюро проверки соблюдения законов и обследований реализует национальную программу Комиссии по ценным бумагам и бирже по проведению обследований и проверок. Эта программа предназначена для саморегулирующихся организаций, брокеров/дилеров, трансферных агентов, расчетных палат, инвестиционных компаний и инвестиционных консультантов. Бюро проводит проверки, чтобы способствовать соблюдению законов о ценных бумагах, выявлять нарушения законодательства и информировать Комиссию о событиях в ее сфере. Среди важнейших целей программы обследований – быстрое и неформальное устранение проблем с соблюдением законов. Когда Бюро выявляет недостатки, оно выпускает «письмо о недостатках» с указанием проблем, которые должны быть устранены, и контролирует ситуацию до тех пор, пока не будет достигнуто соблюдение законов. Информация о нарушениях, слишком серьезных для исправления без административного вмешательства, передается в Отделение применения законодательства.

Контрольно-финансовое бюро

Контрольно-финансовое бюро осуществляет функции управления финансами и исполнения бюджета Комиссии по ценным бумагам и бирже. Бюро помогает исполнительному директору формировать бюджет и заявки на ассигнования, контролирует использование ресурсов ведомства, а также разрабатывает финансовые системы Комиссии по ценным бумагам и бирже, надзирает за их работой и обслуживает их. Эта деятельность включает управление наличностью, бухгалтерский учет, сбор взносов, разработку политики поездок, надзор, а также обоснование и выполнение бюджета.

Бюро экономического анализа

Бюро экономического анализа консультирует Комиссию и ее аппарат по экономическим проблемам, связанным с регулирующей и политической деятельностью Комиссии по ценным бумагам и бирже. Бюро анализирует потенциал и выгоду предлагаемых норм, анализирует конкретные правила и занимается долгосрочными исследованиями и политическим планированием. Бюро также анализирует данные по самым разнообразным видам рыночной деятельности, которые могут требовать внимания Комиссии по ценным бумагам и бирже. Штат Бюро укомплектован финансовыми экономистами, статистиками, аналитиками и компьютерными программистами.

Бюро равных возможностей трудоустройства

Бюро равных возможностей трудоустройства разрабатывает и рекомендует стратегию, направленную на обеспечение равных возможностей во всех аспектах приёма на работу: подбор, подготовка, продвижение по службе, оплата труда и руководство служащими. В частности, Бюро разрабатывает конструктивные практику и процедуры; обеспечивает выполнение ведомством регулирующих требований Бюро, относящихся ко всем служащим и кандидатам; реализует процедуры разбора жалоб, расследований и альтернативного разрешения споров. А также распространяет информацию о политике и процедурах, имеющих отношение к своей деятельности. Выступая в качестве связующего звена между Комиссией и отраслью ценных бумаг по самым разным вопросам, Бюро спонсирует проведение разнообразных круглых столов и симпозиумов для миноритариев, которые проводятся для того, чтобы поощрить расширение отрасли ценных бумаг.

Бюро исполнительного директора

Бюро исполнительного директора разрабатывает и осуществляет политику управления в Комиссии по ценным бумагам и бирже. Бюро формулирует стратегию бюджета и ассигнований, надзирает за распределением и использованием ресурсов Комиссии по ценным бумагам и бирже, способствует укреплению органов управления и финансовой чистоты, управляет административно-хозяйственными подразделениями и надзирает за разработкой и реализацией автоматизированных информационных систем Комиссии по ценным бумагам и бирже.

Бюро документации и информационных услуг

Бюро документации и информационных услуг занимается получением и первичной обработкой всех открытых документов, поданных в Комиссию по ценным бумагам и бирже. Бюро также отвечает за хранение и контроль всей официальной документации Комиссии по ценным бумагам и бирже, разработку и реализацию программы делопроизводства и удостоверения подлинности всех документов, подготовленных для административных или судебных разбирательств. Через справочный отдел Бюро общественность может получить самую разнообразную информацию из квартальных и годовых отчетов, регистрационных заявлений, доверенностей и других отчетов, представленных делопроизводителями Комиссии по ценным бумагам и бирже. Со всеми открытыми документами можно ознакомиться в открытом справочном зале в Вашингтоне (округ Колумбия). Копии документов можно получить за плату. Большинство корпоративных документов по раскрытию финансового состояния, поданных с мая 1996 г., имеются на сайте Комиссии по ценным бумагам и бирже по адресу www.sec.gov и на терминалах, находящихся в открытых справочных залах в офисах Комиссии в Нью-Йорке и Чикаго.

Бюро главного юрисконсульта

Главный юрисконсульт – это главный юрист Комиссии. В важнейшие обязанности Бюро входят представление интересов Комиссии по ценным бумагам и бирже в конкретных гражданских, частных или апелляционных разбирательствах, подготовка законодательных материалов и предоставление независимых консультаций и помощи Комиссии, Отделениям и Бюро. При помощи программы консультирования суда Бюро часто вмешивается в частные судебные процессы в апелляционном суде, связанные с юридическими новациями или важнейшими толкованиями законодательства о ценных бумагах.

Бюро информационных технологий

Бюро информационных технологий отвечает за организацию и реализацию комплексной программы Комиссии по информационным технологиям, предназначенной для поддержки членов и аппарата Комиссии по ценным бумагам и бирже. Бюро ответственно за общее управление всей программой, включая обеспечение работы главного офиса и региональных/районных центров, разработку прикладных программ, сетевое проектирование, безопасность и архитектуру информационных технологий предприятия. Бюро организует работу системы «Сбор, анализ и извлечение электронных данных» (EDGAR), которая электронным путем получает, обрабатывает и распространяет более 500 тысяч финансовых деклараций ежегодно. Вместе с тем, Бюро поддерживает очень активный интернет-сайт, который содержит огромное количество информации о Комиссии, а также полную базу данных EDGAR для свободного открытого доступа.

Бюро генерального инспектора

Бюро генерального инспектора проводит внутренние аудиты и расследования программ и деятельности Комиссии по ценным бумагам и бирже. С помощью этих аудитов и расследований генеральный инспектор стремится выявить и уменьшить рабочие риски, упрочить чистоту государственной власти и повысить эффективность и кпд программ Комиссии по ценным бумагам и бирже.

Бюро международных отношений

Комиссия по ценным бумагам и бирже активно помогает и сотрудничает на международной арене, поощряя переход к высоким стандартам регулирования во всем мире. Бюро играет ключевую роль в выработке и реализации международных инициатив в деле применения законодательства и регулирования. Бюро проводит переговоры и наблюдает за реализацией договоренностей по обмену информацией, относящейся к проблемам применения законодательства и регулирования, осуществляет программу технической помощи странам с формирующимися рынками ценных бумаг и обеспечивает соблюдение интересов Комиссии по ценным бумагам и бирже путем участия в международных совещаниях и организациях.

Бюро просвещения и помощи инвесторам

Бюро просвещения и помощи инвесторам служит индивидуальным инвесторам, добиваясь, чтобы их проблемы и опасения были известны в Комиссии по ценным бумагам и бирже и рассмотрены при принятии решений этим ведомством. Специалисты по помощи инвесторам отвечают на вопросы, анализируют жалобы и ищут способы их неформального разрешения.

 

Помимо работы с вопросами и жалобами, Бюро организует встречи инвесторов в населенных пунктах по всей стране, чтобы помочь американцам научиться, как разумно экономить средства, вкладывать их, как готовиться к завершению трудовой деятельности и достичь финансовой безопасности. Бюро также издает бесплатные брошюры и другие просветительные материалы по различным темам, относящимся к инвестициям. Для получения более подробной информации зайдите на сайт www.sec.gov или позвоните по телефону (800) 732-0330.

Как и Комиссия, Бюро не может выступать в роли личного адвоката для рядовых граждан, ведущих частные тяжбы с отраслью ценных бумаг. Оно не может заставить брокера урегулировать или разрешить частный конфликт. Бюро может помочь инвестору, разъяснив ему, как такие споры могут быть разрешены через обязывающий арбитраж, посредничество или частный судебный процесс.

Бюро по законодательству

Бюро по законодательству служит главным связующим звеном между Комиссией по ценным бумагам и бирже и членами Конгресса и их аппаратами. Бюро консультирует по стратегии законодательства саму Комиссию, дает ответы на запросы, поступающие из Конгресса, и представляет Конгрессу информацию о деятельности Комиссии по ценным бумагам и бирже. Кроме того, Бюро организует брифинги, проводимые в Конгрессе аппаратом Комиссии по ценным бумагам и бирже, и координирует показания ее должностных лиц перед комитетами Конгресса. Бюро работает в тесном контакте с другими правительственными ведомствами по вопросам законодательства, которое может повлиять на Комиссию по ценным бумагам и бирже.

Бюро муниципальных ценных бумаг

Бюро муниципальных ценных бумаг координирует деятельность Комиссии по ценным бумагам и бирже в сфере муниципальных ценных бумаг и консультирует ее по вопросам политики в отношении рынка этих бумаг. Штаты, города и другие политические образования, например, школьные округа, выпускают муниципальные ценные бумаги, чтобы изыскать деньги. Бюро помогает Отделению применения законодательства и другим отделениям по проблемам таких бумаг. Бюро также оказывает техническую помощь в разработке и реализации важнейших инициатив Комиссии в области муниципальных ценных бумаг, включая координацию действий по применению законодательства. Бюро работает в тесном контакте с отраслью муниципальных ценных бумаг с тем, чтобы разъяснять должностным лицам штатов, городов и населенных пунктов риски, связанные с выпуском ценных бумаг, а также добиться полного понимания политики Комиссии.

Бюро по связям с общественностью, оценке планирования и исследованиям

Бюро по связям с общественностью, оценке планирования и исследованиям координирует отношения Комиссии по ценным бумагам и бирже со СМИ и отслеживает освещение вопросов, связанных с деятельностью Комиссии и отраслью ценных бумаг, в прессе. Бюро также осуществляет внутренние и внешние информационные программы и руководит реализацией программы приема иностранных посетителей. Кроме того, Бюро оказывает исследовательскую поддержку в сферах регулирования и политики по применению законодательства, снабжает информацией для выступлений председателя и членов Комиссии, а также оказывает помощь в планировании и координировании специальных инициатив Комиссии по ценным бумагам и бирже.

Бюро секретаря Комиссии

Бюро секретаря Комиссии планирует проведение заседаний Комиссии, организует рассмотрение вопросов в порядке поступления (процесс, при котором Комиссия принимает коллективные решения без проведения собрания ее членов) и процесс ответственных дежурств, а также готовит и хранит документацию, связанную с деятельностью Комиссии. Бюро рассматривает все документы, поданные в Комиссию по ценным бумагам и бирже и ею одобренные. В их число входят нормотворческие публикации, исполнительные листы и сообщения о судебных процессах Комиссии по ценным бумагам и бирже, нормотворческие уведомления и приказы Комиссии, а также материалы о других мероприятиях, осуществляемых аппаратом Комиссии в пределах делегированных ему полномочий. Бюро также осуществляет консультирование Комиссии и ее аппарата по практическим и процедурным вопросам. Кроме того, оно получает и отслеживает документы, поданные для административного производства, просьбы о закрытом рассмотрении и письма с комментариями по предложенным нормам. Бюро ответственно за публикацию официальных документов и сообщений о мероприятиях Комиссии в «Федерал Реджистер» и «СЕК Докет» и помещает их на сайт Комиссии по ценным бумагам и бирже www.sec.gov. Бюро также контролирует соблюдение Закона об открытости власти и хранит документы, относящиеся к финансовым решениям, принятым в правоприменительных процедурах.

Законы, регулирующие отрасль ценных бумаг

Закон о ценных бумагах 1933 г.

Закон о ценных бумагах 1933 г., который часто называют законом о «правде о ценных бумагах», преследует две основные цели:

  • требует, чтобы инвесторы получали финансовую и другую существенную информацию, относящуюся к ценным бумагам, которые выставлены на открытую продажу;
  • запрещает обман, введение в заблуждение и любое мошенничество при продаже ценных бумаг.
    •

Полный текст этого закона имеется на сайте http://www.law.uc.edu/CCL/sldtoc.html (Комиссия по ценным бумагам и бирже не контролирует и не поддерживает этот сайт.)

Цель регистрации

Главным средством достижения этих целей является раскрытие важной информации путем регистрации ценных бумаг. Эта информация позволяет инвесторам, а не правительству принимать обоснованные решения о покупке ценных бумаг какой-либо компании. Хотя Комиссия по ценным бумагам и бирже требует, чтобы информация была правдивой, она не гарантирует ее правдивость. Инвесторы, которые приобрели ценные бумаги и понесли потери, имеют существенные права на возмещение, если могут доказать, что имело место неполное или неточное раскрытие важной информации.

Процесс регистрации

В целом все продаваемые в США ценные бумаги должны быть зарегистрированы. Заполняемые компаниями регистрационные формы содержат существенные факты и при этом снижают затраты и смягчают бремя, связанные с соблюдением закона. Регистрационные формы требуют представить:

  • описание собственности и бизнеса компании;
  • описание ценных бумаг, предлагаемых на продажу;
    •
  • информацию о менеджменте компании;
  • финансовые декларации, заверенные независимыми бухгалтерами.
    •

Заявления о регистрации и проспекты эмиссии публикуются вскоре после подачи в Комиссию по ценным бумагам и бирже. Заявления, поданные компаниями США, имеются в базе данных EDGAR, доступ в которую можно получить на сайте www.sec.gov. Заявления о регистрации подлежат проверке на соответствие требованиям раскрытия финансового положения.

Не все предложения ценных бумаг регистрируются Комиссией. От регистрации, в частности, освобождаются:
  • частные предложения, сделанные ограниченному числу физических или юридических лиц;
  • предложения ограниченного размера;
  • предложения, действующие внутри одного штата;
  • ценные бумаги органов исполнительной власти муниципальных образований и штатов и федерального правительства.
    •

Исключая множество мелких предложений из регистрационного процесса, Комиссия по ценным бумагам и бирже стремится способствовать формированию капитала путем снижения стоимости предлагаемых ценных бумаг для широкой публики.

Закон о рынке ценных бумаг 1934 г.

Именно этим законом Конгресс создал Комиссию по ценным бумагам и бирже. Закон наделяет эту Комиссию широкими полномочиями во всех аспектах отрасли ценных бумаг. Сюда входит право регистрировать, регулировать деятельность и надзирать за брокерскими фирмами, трансферными агентами и расчетными палатами, а также саморегулирующимися организациями, объединяющими рынки ценных бумаг в масштабе страны. Различные биржи, например, Нью-Йоркская фондовая и Американская фондовая биржи, являются саморегулирующимися организациями. Национальная ассоциация дилеров ценных бумаг, осуществляющая операции в системе NASDAQ, также представляет собой саморегулирующуюся организацию.

Закон также устанавливает и запрещает определенные способы поведения на рынках и наделяет Комиссию правом дисциплинарного воздействия на регулируемые учреждения и связанные с ними лица.

Закон также предоставляет Комиссии по ценным бумагам и бирже право требовать периодических отчетов от компаний, чьи ценные бумаги находятся в открытой продаже.

Корпоративная отчетность

Компании с активами, превышающими 10 млн. дол. США, чьи акции находятся у держателей, число которых превышает 500, должны подавать годовой и другие периодические отчеты. Эти отчеты доступны широкой публике через базу данных EDGAR Комиссии по ценным бумагам и бирже.

Ведение дел по доверенности

Закон о рынке ценных бумаг также управляет процессом раскрытия финансового положения. Это относится к материалам, которые служат для получения голосов акционеров на годовых и внеочередных собраниях, проводимых для избрания директоров и одобрения других корпоративных действий. Эта информация, содержащаяся в доверенностях, должна быть подана в Комиссию до начала процесса получения голосов акционеров, чтобы обеспечить соблюдение норм раскрытия финансового положения. Получение голосов, осуществляется ли оно администрацией или группами акционеров, должно раскрыть все важные факты, относящиеся к проблемам, по которым держатели акций должны проголосовать.

Оферты

Закон о рынке ценных бумаг требует раскрытия важной информации от любого лица, намеревающегося приобрести более 5 % акций компании путем прямой покупки или при помощи оферты. К оферте часто прибегают при попытке установить контроль над компанией. Как и с нормами, регулирующими действия по доверенности, это позволяет акционерам принимать обоснованные решения в таких критических корпоративных ситуациях.

Использование конфиденциальной информации, полученной в силу служебного положения

Законы о ценных бумагах запрещают мошеннические действия любого вида, связанные с предложениями, покупками или продажами ценных бумаг. Эти нормы служат основанием для многих видов дисциплинарных мер, включая меры против мошеннического использования на торгах конфиденциальной информации, полученной в силу служебного положения. Действие незаконно, если лицо использует на торгах конфиденциальную информацию, которой оно обладает в силу служебного положения, нарушая обязанность не разглашать информацию или воздерживаться от участия в торгах.

Регистрация бирж, ассоциаций и других организаций

Закон требует, чтобы различные участники рынка, в том числе биржи, брокеры и дилеры, трансферные агенты и расчетные палаты, регистрировались в Комиссии. Регистрация этих организаций предусматривает подачу документов, раскрывающих финансовое положение, которые должны регулярно обновляться.

Биржи и Национальная ассоциация маклеров ценных бумаг относятся к саморегулирующимся организациям. Саморегулирующиеся организации должны вырабатывать правила, позволяющие подвергать дисциплинарным взысканиям их членов за неподобающее поведение, принимать меры по обеспечению чистоты рынка и защите инвесторов. Предложенные саморегулирующимися организациями нормы публикуются для обсуждения до окончательного рассмотрения и принятия Комиссией по ценным бумагам и бирже.

Полный текст закона можно прочесть в онлайновом режиме на сайте http://www.law.uc.edu/CCL/sldtoc.html (Комиссия по ценным бумагам и бирже не контролирует и не поддерживает этот сайт.)

Закон о двусторонних трастовых договорах 1939 г.

Этот закон применяется к таким долговым ценным бумагам, выставляемым на открытую продажу, как облигации, долговые обязательства и векселя. Хотя такие ценные бумаги могут регистрироваться по Закону о ценных бумагах, их можно не выставлять для открытой продажи до тех пор, пока формальное соглашение между эмитентом облигаций и их держателем, известное как двусторонний трастовый договор, не будет соответствовать стандартам данного закона.

Полный текст закона можно прочесть в онлайновом режиме на сайте: http://www4.law.cornell.edu/uscode/15/ch2A.html (Комиссия по ценным бумагам и бирже не контролирует и не поддерживает этот сайт.)

Закон об инвестиционных компаниях 1940 г.

Этот закон регулирует организацию компаний, включая инвестиционные фонды открытого типа, которые занимаются в основном инвестированием, реинвестированием, торговлей ценными бумагами и чьи ценные бумаги предлагаются инвесторам. Законодательное регулирование призвано минимизировать конфликты интересов, которые возникают при осуществлении этих сложных операций. Закон требует от этих компаний раскрывать свое финансовое положение и инвестиционную политику при первичной продаже акций и в последующем на регулярной основе. В центре внимания этого закона находится раскрытие перед инвесторами информации о целях фонда и его инвестиций, а также о структуре и деятельности компании. Важно помнить, что этот закон разрешает Комиссии по ценным бумагам и бирже прямо надзирать за принятием инвестиционных решений или действиями этих компаний или оценивать достоинства их инвестиций. Текст Закона об инвестиционных компаниях 1940 г. является частью страницы, расположенной в Интернете по адресу: http://www.law.uc.edu/CCL/sldtoc.html. (Комиссия по ценным бумагам и бирже не контролирует и не поддерживает этот сайт.)

Закон об инвестиционных консультантах 1940 г.

Этот закон регулирует деятельность инвестиционных консультантов. За некоторыми исключениями, этот закон требует, чтобы фирмы или индивидуальные консультанты, которые получают вознаграждение за консультации, даваемые другим лицам по инвестициям в ценные бумаги, регистрировались в Комиссии по ценным бумагам и бирже и соблюдали правила, предназначенные для защиты инвесторов. После внесения в 1996 г. изменений в этот закон в Комиссии должны регистрироваться только консультанты, имеющие в своем управлении активы свыше 25 млн. дол. США или консультирующие зарегистрированную инвестиционную компанию. Текст этого закона является частью страницы, расположенной в Интернете по адресу: http://www4.law.cornell.edu/uscode/15/ch2D.html

Закон о холдинговых компаниях, оказывающих коммунальные услуги, 1935 г.

Этим законом регулируется деятельность межштатных холдинговых компаний, которые, через свои дочерние компании, заняты в сфере электроснабжения или розничного снабжения натуральным или промышленным газом. Эти компании обязаны представлять отчеты, содержащие подробную информацию об организации, финансовой структуре и деятельности холдинговой компании и ее филиалов, если только они специально не освобождены от выполнения этого требования. Холдинговые компании подлежат регулированию со стороны Комиссии по ценным бумагам и бирже по таким вопросам, как структура их систем коммунальных услуг, сделки между компаниями, входящими в систему холдинговой компании, приобретения, деловые объединения, выпуск и продажа ценных бумаг и финансовые сделки. Полный текст закона можно прочесть в онлайновом режиме на сайте: http://www.law.cornell.edu/uscode/15/ch2C.html (Комиссия по ценным бумагам и бирже не контролирует и не поддерживает этот сайт.)

http://www.sec.gov/about/whatwedo.shtml